Omdannelse

Hvad er omdannelse?

Den selskabsform du opretter din virksomhed i, er ikke bindende for virksomhedens resterende levetid. Det er muligt at omdanne virksomhedsformen, således at man f.eks. omdanner virksomheden fra en enkeltmandsvirksomhed til et ApS, eller fra et ApS til et A/S. Det vil igennem tiden være relevant, at overveje om virksomhedens selskabsform bør omdannes, idet virksomheden formentligt vækster, hvorfor det f.eks. kan være relevant at begrænse sit hæftelsesansvar eller inddrage investorer.

Hvornår kan omdannelse ske?

Reglerne for hvornår virksomhedsomdannelser kan ske, er afhængigt af, hvilken omdannelsesform der er tale om. Skattepligtige virksomhedsomdannelser kan ske til hver en tid, dog skal kreditorer og aftalepartnere acceptere omdannelsen. Det samme gælder for skattefrie virksomhedsomdannelser, hvor der derudover skal være visse krav opfyldt, før at virksomheden kan omdannes, f.eks. skal omdannelsen ske:

• Senest 6 måneder efter regnskabsårets udløb.
• Virksomhedens første regnskabsår skal løbe 12 måneder.
• Første dag i regnskabsåret skal være dagen efter forudgående indkomstårs udløb.
• Der skal være tale om en ny virksomhed eller et skuffeselskab uden forudgående aktivitet.

Hos Sagførerne kan vi hjælpe dig med at omdanne din virksomheds selskabsform. Vores advokater er eksperter i erhvervsret, og har stor erfaring med omdannelse af virksomheder.

Hvorfor omdanne sin virksomhed?

Det vil igennem tiden være relevant at overveje, hvorvidt man bør omdanne virksomhedens selskabsform. Der er fordele og ulemper ved de forskellige selskabsformer, men en typisk grund til at omdanne virksomhedens selskabsform, er for at begrænse hæftelsesansvaret. Der er dog mere, der spiller ind, end blot en begrænsning af hæftelsesansvaret.

En beslutning om at omdanne virksomhedens selskabsform, bør derfor være overvejet. Et ApS har f.eks. mere bebyrdende krav til regnskaber, årsrapporter, bogføring, regnskab, direktion og revision, end hvis virksomheden blev drevet som enkeltmandsvirksomhed.

Dog har et ApS mulighed for at have flere ejere, eller tiltrække investorerne, samt at opspare og geninvestere virksomhedens overskud.

Der er altså både fordele og ulemper ved at omdanne sin virksomheds selskabsform, idet de forskellige selskabsformer har forskellige krav. Hos Sagførerne er vi eksperter i virksomhedsomdannelse. Vi kan derfor hjælpe dig med at omdanne din virksomhed, samt vurdere hvilken selskabsform, der er bedst for dig.

Fordele og ulemper ved omdannelse

Der er, som nævnt ovenfor, fordele og ulemper ved de forskellige selskabsformer. Hos Sagførerne kan vi hjælpe dig med, at vurdere hvilken selskabsform, der passer bedst til dine behov. Selskabsformerne kan overordnet set kategoriseres som med og uden begrænset hæftelse.

Mange virksomheder drives i selskabsformerne, enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber. Kendetegnet ved disse to virksomheder er, at der er personlig hæftelse, hvilket vil sige, at ejerne hæfter personligt med hele sin formue. Til gengæld er der færre krav, som virksomheden skal leve op til, der er f.eks. ikke krav om at udarbejde årsrapporter eller kapitalindskud.

Et ApS eller et A/S er kendetegnet ved at selskaberne er selvstændige juridiske enheder. Det vil sige at ejernes og virksomhedens formue holdes adskilt. Ejeren hæfter alene for den egenkapital, som han har skudt ind i virksomheden, men hæfter ikke for yderligere gæld - hvilket også kendes som begrænset hæftelse. Der er dog strengere krav til selskabsformerne A/S og ApS, f.eks. skal der ved selskabsstiftelsen lægges henholdsvis 400.000 kr. og 40.000 kr. egenkapital. Der er derudover krav om årsrapporter, regnskab og direktion.

Skattepligtig omdannelse?

Når en virksomhed omdannes, så er udgangspunktet, at omdannelsen er skattepligtig. Der kan i visse tilfælde ske en skattefri omdannelse, men processen er mere kompliceret, hvorfor det kan give mening at foretage en skattepligtig omdannelse, hvis der er tale om et mindre skattebeløb.

En skattepligtig omdannelse sker ved, at man overdrager virksomhedens aktiver til det nye kapitalselskab, hvorefter du som betaling får aktier eller anparter i selskabet. Herved sælges aktiverne juridisk set til den nye virksomhed, hvorfor at der skal betales skat af salget, som hvis aktiverne var solgt til en tredjemand. 
Overdragelsen af aktiverne skal ske til handelsværdien. Det er vigtigt at få styr på, hvad handelsværdien er, så en skattemæssig korrektion, og dermed en ekstra skatteregning, undgås.

Skattefri omdannelse?

Det er muligt at udskyde beskatningen af de overdragne aktiver, således at beskatningen først sker, når aktiverne eller aktie / anparterne sælges. Der er således tale om en skattemæssig succession, hvor det nyoprettede kapitalselskab indtræder i enkeltmandsvirksomhedens ret.

Formålet med skattefri omdannelse er at udskyde beskatningen til et senere tidspunkt, således at det beløb der spares, kan bruges til at investere i virksomheden.

Der er således ikke tale om en egentligt skattefri omdannelse, men i stedet en skatteudskydelse. Skatten udskydes indtil at aktiverne- eller aktie / anparterne sælges. 

Advokat til skattefri omdannelse?

Hos Sagførerne har vi stor erfaring med at rådgive små og mellemstore, ejerledede virksomheder med alle de problemstillinger, der måtte opstå i forbindelse med driften heraf. Vores ekspertise dækker således også over  omdannelse af virksomheder.

Har du spørgsmål eller brug for hjælp, skal du derfor ikke tøve med at kontakte vores kontor. Sammen kan vi finde frem til den bedst mulige løsning for dig og din virksomhed. Kontakt os via telefon eller mail. Alternativt kan du udfylde kontaktformularen nedenfor, hvorefter vi kontakter dig inden for kort tid.