Køb af virksomhed

Generelt om køb af virksomhed

Overordnet kan køb af en virksomhed opdeles i tre dele:

• Forhandling
• Underskrift af overdragelsesaftale
• Gennemførelse af virksomhedsoverdragelse

En beslutning om virksomhedskøb er kompleks, og den kræver grundig overvejelse og ekspertviden. Hos Sagførerne forstår vi de udfordringer og det ansvar, der følger med en sådan investering. Vores erfarne advokater er specialiseret i at guide dig sikkert gennem hele processen.

Nedenfor vil de tre dele blive gennemgået trin for trin. Har du flere spørgsmål, er du velkommen til at kontakte os. Ønsker du at læse om, hvordan man sælger en virksomhed, kan du trykke her.

Forhandlinger ved køb af virksomhed

Et virksomhedskøb starter med enighed om de betingelser, der skal gælde for købet. Køber og sælger mødes typisk flere gange for at drøfte disse forhold, og der udarbejdes en hensigtserklæring – også kaldet letter of intent. 

En hensigtserklæring er ikke juridisk bindende men fungerer som et tillidsdokument, der fastlægger de overordnede rammer for den kommende aftale. Selvom den ikke er bindende har den stor praktisk betydning, fordi den sikrer, at begge parter er enige om de grundlæggende vilkår. Skulle en part senere ændre vilkår, kan erklæringen bruges som bevis for den oprindelige enighed.

I forhandlingsfasen gennemføres der desuden ofte en due diligence, hvilket er en grundig undersøgelse af virksomhedens økonomiske og juridiske forhold. Her udleveres relevant materiale med nødvendige oplysninger, som kan indeholde fortrolige data. Derfor kræves det ofte, at du underskriver en fortrolighedsaftale (NDA). Når due diligence er afsluttet, står du med en klar og detaljeret analyse af alle væsentlige aspekter af virksomheden.

Udarbejdelse af overdragelsesaftale

Når virksomheden er gennemgået, skal køber og sælger forhandle købsprisen samt øvrige vilkår såsom deponering, garantier og konkurrenceklausuler. Garantier ved virksomhedskøb fungerer som en sikkerhed for aftalte forhold. Sælger hæfter for garantiernes rigtighed, og manglende overholdelse kan medføre misligholdelse af aftalen med krav om erstatning eller i værste fald annullering af handlen.

Herefter udarbejdes overdragelsesaftalen. Forhandlingerne afsluttes, når overdragelsesaftalen underskrives, hvorefter du overtager virksomheden. Overdragelsesaftalen udgør det juridiske grundlag for virksomhedsoverdragelsen og dokumenterer handlens vilkår og betingelser.

Underskrift og virksomhedsoverdragelse

Det sidste trin i processen er underskrifterne og selve virksomhedsoverdragelsen. Det er afgørende, at alle relevante parter underskriver de nødvendige dokumenter. Overdragelsen herefter på en fastsat dato, som ofte er en anden end selve underskrivelsesdagen.

Herefter overføres købesummen til sælgers konto. Dette dokumenteres f.eks. ved en netbankudskrift. Samtidig overdrages ejerandelene via ejerbogen, og køber registreres samme dag i Det Offentlige Ejerregister.

Ud over undersøgelsesmaterialet skal væsentlige oplysninger – såsom adgangskoder til offentlige systemer - overdrages til køber. Eventuelle ændringer, der ønskes foretaget, bør være forberedt inden overdragelsen og kræver ofte beslutningsreferat samt registrering hos Erhvervsstyrelsen.

Hvordan køber man aktier i en virksomhed?

Et virksomhedskøb kan gennemføres på flere måder – enten som et fuldstændigt eller delvist køb, og via enten kapital- eller aktivoverdragelse.

Ved kapitaloverdragelse køber erhververen virksomhedens aktier eller anparter og overtager dermed hele selskabet med dets aktiver, passiver, medarbejdere, viden og goodwill. Ved aktivoverdragelse overtages derimod kun udvalgte aktiver, mens selve virksomheden som juridisk enhed ikke nødvendigvis følger med.

Hos Sagførerne er vi specialister i virksomhedsoverdragelser. Kontakt os, hvis du ønsker professionel rådgivning om køb og salg af virksomheder.

Hvordan køber man en eksisterende virksomhed?

Køb af en eksisterende virksomhed kan ske på to måder – enten som et køb af hele virksomheden eller som et køb af dele af den.

Ved køb af hele virksomheden erhverver du som regel alle aktier eller anparter. Det giver dig fuld kontrol over virksomhedens aktiver, passiver, medarbejdere og drift. Samtidig overtager du alle rettigheder og forpligtelser, herunder juridiske og kontraktmæssige.

Ved køb af dele af en virksomhed erhverver du kun udvalgte aktiver, afdelinger eller forretningsenheder. Det kan f.eks. være fast ejendom, udstyr eller immaterielle rettigheder – men også en specifik afdeling eller forretningsenhed. Denne løsning giver køber mulighed for at målrette sit køb mod bestemte markeder eller produkter.

Opkøb af virksomhed

Et opkøb af en virksomhed betyder, at en større eller mere etableret virksomhed køber en anden virksomhed – ofte for at udvide forretningsområdet, styrke konkurrenceevnen eller øge markedsandelen.

Hos Sagførerne er vi specialister i at rådgive små og mellemstore ejerledede virksomheder om de juridiske spørgsmål, der opstår i driften. Vi gør det komplekse enkelt og sørger for, at du står stærkt – både i dag og i fremtiden.

Goodwill ved køb af virksomhed

Goodwill dækker over en virksomheds omdømme og brand. Det kan også betegnes som en virksomheds merværdi, og det er derfor et vigtigt element ved køb af en virksomhed.

Ved køb af en hel virksomhed overtager køber som udgangspunkt både aktier eller anparter samt virksomhedens aktiver, passiver, medarbejdere, viden og goodwill, osv. Goodwill følger altså normalt med ved et virksomhedskøb. 

Rådgivning ved køb af virksomhed

Hos Sagførerne er du altid velkommen til at kontakte os for en uforpligtende samtale.

Herefter vurderer vi, hvordan du bedst muligt kan blive hjulpet, hvis du ønsker rådgivning i forbindelse med køb af en virksomhed. Vores advokater kan kontaktes på mail eller telefon. Du kan desuden udfylde vores kontaktformular nedenfor, hvorefter vi kontakter dig inden for 24 timer.

Første samtale er altid uforpligtende. Vi sender ikke en regning, uden at vi forinden har lavet en aftale med dig og sendt dig en ordrebekræftelse.