Virksomhedsoverdragelse

Hvad er virksomhedsoverdragelse?

En virksomhedsoverdragelse er en salgsaftale mellem køber og sælger. Virksomhedsoverdragelse betegnes populært som M&A, hvilket betyder “mergers and acquisitions" - fusioner og overdragelser.

Det der handles er virksomheden, hvilket omfatter både virksomhedens aktiver og kapitalandele. Virksomhedens tilstand og forhold fastlægges og fremgår typisk af en “due diligence” rapport. Der kan både ske et fuldstændigt salg af virksomheden og et delvist virksomhedssalg.

Virksomhedsoverdragelser er komplekse og kræver juridisk bistand. Hos Sagførerne kan vi bistå dig med køb og salg af virksomheder.

Hvad er due diligence?

Due diligence er en rapport, der udarbejdes i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Rapporten tager udgangspunkt i virksomheden der handles.

Sælger vil typisk være bekendt med flere af virksomhedens interne forhold, end køber er. Der udarbejdes derfor en due diligence rapport, som skal gøre køber bekendt virksomhedens interne forhold, herunder virksomhedens risici. Due diligence rapporten kan ligeledes være med til at fastsætte virksomhedens værdi. 

Hvad sker der med virksomhedens medarbejdere?

Når en virksomhed overdrages, så skiftes ejerne - men ikke altid medarbejderne. Typisk vil medarbejderne forblive ansat i virksomheden og er således uberørte af ejerskiftet.

Virksomhedens medarbejdere har dog en beskyttet retsstilling ved virksomhedsoverdragelser, dette følger af virksomhedsoverdragelsesloven. Det vil sige, at deres ansættelsesretlige aftaler ligeledes overdrages, hvorfor en ny virksomhedsejer vil være bundet af eventuelle fratrædelsesaftaler osv. Derudover er funktionær ansatte også beskyttet af funktionærloven i forbindelse med virksomhedsoverdragelser.

Garantier ved virksomhedsoverdragelse

I forbindelse med en virksomhedsoverdragelse vil der typisk stilles garantier. Køber har en interesse i at sælger garanterer for så meget som muligt, hvorimod sælger har interesse i at garantere for så lidt som muligt. Det kunne f.eks være en garanti i forbindelse med virksomhedens omsætning eller indtjening.

Typisk stiller sælger blandt andet garanti for:

• At være kompetent til at sælge virksomheden
• At virksomheden har betalt skat, moms og afgifter
• At virksomhedens årsrapporter er korrekte og retvisende

Prisfastsættelse

Når en virksomhed skal sælges, så er det en god idé at salgsmodne virksomheden. Dette er en længerevarende proces, men kan øge virksomhedens salgsværdi. Salgsmodning indebærer blandt andet at man får styr på virksomhedens aftaler med kunder og samarbejdspartner, således at en potentiel køber let og overskueligt kan videredrive virksomheden.

Derudover kan en god due diligence rapport ligeledes være med til at fastsætte virksomhedens værdi. I sidste ende er der tale om en købsaftale, hvorfor prisen afhænger af køber og sælgers aftale. Virksomheden kan også sælges med en variabel pris, hvis køber og sælger indgår en såkaldt "earn-out" aftale, hvor en del af købesummen udgøres af f.eks virksomhedens omsætning. 

Skat ved virksomhedsoverdragelse

Når en virksomhed sælges, så kan der være skattefordele at hente, alt afhængigt af hvem køberen er. Det kan være skattemæssigt fordelagtigt at sælge til et familiemedlem, ligesom det i visse tilfælde kan være fordelagtigt at sælge virksomheden til en medarbejder.

Kontakt Sagførerne for hjælp til virksomhedsoverdragelse. Vi er eksperter inden for køb og salg af virksomheder.