Virksomhedsoverdragelse

Hvad er virksomhedsoverdragelse?

Virksomhedsoverdragelse er en aftale mellem køber og sælger om salg af en virksomhed. Ofte betegnes dette som M&A (mergers and acquisitions), som dækker over fusioner og overdragelser. En overdragelse kan ske som et fuldstændigt salg eller som et delvist salg.

Det overdragede kan være både aktiver og kapitalandele, og virksomhedens forhold klarlægges typisk gennem en “due diligence”-rapport.

Fuldstændigt eller delvist salg

Virksomhedsoverdragelse kan ske både ved fuldstændigt salg eller et delvist salg, ligesom salget kan ske enten som en kapitaloverdragelse eller som en aktivoverdragelse.

Ved en kapitaloverdragelse køber erhververen virksomhedens aktier eller anparter. Dermed følger også virksomhedens aktiver og passiver samt ofte medarbejdere, viden, goodwill og øvrige værdier.

Ved en aktivoverdragelse sælges alene virksomhedens aktiver. I dette tilfælde overdrages selve virksomheden ikke men kun de konkrete aktiver, som parterne aftaler.

Hvad er due diligence?

Due diligence er en rapport, der udarbejdes i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Rapporten tager udgangspunkt i virksomheden, der handles med. Baggrunden for rapporten er, at sælger typisk er bekendt med flere af virksomhedens interne forhold, end køber er. Der udarbejdes derfor en due diligence rapport, som skal gøre køber bekendt med virksomhedens interne forhold, herunder virksomhedens risici. Due diligence rapporten kan ligeledes være med til at fastsætte virksomhedens værdi. 

Hvad sker der med virksomhedens medarbejdere?

Ved virksomhedsoverdragelse skiftes ejer. Dette er imidlertid ikke ensbetydende med, at der skiftes medarbejdere. Typisk vil medarbejderne forblive ansat i virksomheden, og de er således uberørte af ejerskiftet. 

Virksomhedens medarbejdere har en beskyttet retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Dette følger af virksomhedsoverdragelsesloven. Det betyder, at medarbejdernes ansættelsesretlige aftaler også følger med, og at en ny ejer dermed er bundet af eksempelvis fratrædelsesaftaler og lignende forpligtelser. Derudover er funktionæransatte også beskyttet af funktionærloven i forbindelse med virksomhedsoverdragelser.

Garantier ved virksomhedsoverdragelse

I forbindelse med virksomhedsoverdragelse stilles der typisk garantier. Køber har en interesse i, at sælger sælger stiller garanti for så meget som muligt. Sælger derimod har en interesse i at stille garanti for så lidt som muligt. 

Typisk stiller sælger blandt andet garanti for:

• At være kompetent til at sælge virksomheden
• At virksomheden har betalt skat, moms og afgifter
• At virksomhedens årsrapporter er korrekte og retvisende

Prisfastsættelse

Når en virksomhed skal sælges, er det en fordel at salgsmodne den i god tid. Selvom processen kan være langvarig, bidrager den ofte til at øge virksomhedens salgsværdi. Salgsmodning handler bl.a. om at få styr på aftaler med kunder og samarbejdspartnere, så en potentiel køber kan overtage og drive virksomheden videre uden problemer.

En grundig due diligence-rapport kan desuden være med til at fastsætte virksomhedens værdi. I sidste ende afhænger prisen af den endelige købsaftale mellem køber og sælger. Prisen kan også gøres delvist variabel gennem en såkaldt “earn-out”-aftale, hvor en del af købesummen baseres på f.eks. virksomhedens fremtidige omsætning.

Skat ved virksomhedsoverdragelse

Når en virksomhed sælges, kan der være skattefordele alt afhængigt af, hvem der er køber. Det kan være skattemæssigt fordelagtigt at sælge til et familiemedlem, og det kan ligeledes i visse tilfælde være fordelagtigt at sælge virksomheden til en medarbejder.

Kontakt Sagførerne for hjælp til virksomhedsoverdragelse. Vi er eksperter inden for køb og salg af virksomheder.