Hør, om vi kan hjælpe: 3842 4453
Det er helt uforpligtende
Har du brug for hjælp til omstrukturering herunder spaltning af dit selskab, er du velkommen til at kontakte Sagførerne. Vi har stor erfaring hermed, og kan derfor vejlede dig gennem hele processen.
Det er helt uforpligtende
En spaltning er ofte en yderst kompliceret transaktion. Det anbefales derfor, at langt de fleste spaltninger gennemføres med hjælp fra rådgivere, som er kvalificeret hertil. Inden man påbegynder en spaltning, er der en række selskabsretlige overvejelser, man skal gøre sig. Overvejelserne vil blandt andet afhænge af hvilken type selskab, der ønsker at foretage spaltning og til hvem. Hos Sagførerne er vi eksperter i selskabsret og spaltning. Kontakt gerne vores erhvervsadvokater, som er klar til at guide dig trygt igennem hele processen.
Anne-Mette Aaris Kappelborg - advokat (L) Jakob Brix Kvols - advokat (L) Ring på tlf.: tlf.: 3842 4453 Eller send en mail til amk@sagfoererne.com
Spaltningen af et selskab betyder, at man opdeler selskabet i flere separate enheder. Spaltning kan foretages på flere forskellige måder, herunder ved at sælge eller udskille dele af virksomheden, oprette nye datterselskaber eller joint ventures. Modsat spaltning er fusion, som betyder at flere selskaber sammenlægges til ét selskab. Du kan læse mere om fusion her. Nedenfor beskrives nogle af de ting, der er særligt relevante at have for øje, i forbindelse med en spaltning. Har du spørgsmål, er du velkommen til at kontakte vores kontor.
Det er ikke alle selskaber, der kan foretage en spaltning af selskabet. Det følger modsætningsvis af erhvervsvirksomhedsloven, at det udelukkende er virksomheder med begrænset ansvar, som er omfattet af reglerne om fusion og spaltning. Det er således ikke muligt at foretage spaltning af interessentskaber og kommanditselskaber. Reglerne om spaltning gælder derfor for kapitalselskaber - det vil sige aktie- og anpartsselskaber. I nogle tilfælde er der forskel på kravene til spaltning, alt efter om det er et aktieselskab eller anpartsselskab, som foretager spaltningen. Vores advokater kan være behjælpelige med spaltning af alle typer kapitalselskaber. Tøv derfor ikke med at kontakte os.
Der findes forskellige typer af spaltning, men de mest anvendte typer er grenspaltning og ophørsspaltning. Ved grenspaltning overfører det indskydende selskab en del af sine aktiviteter til et andet selskab - som enten er nystiftet eller allerede eksisterende. Det indskydende selskab vil efter spaltningen fortsat eksistere og fortsætte med sine aktiviteter. Ved en ophørsspaltning overføres derimod alle det indskydende selskabs aktiviteter til andre selskaber, hvorefter det indskydende selskab ophører. Der er forskellige fordele ved de to typer af spaltning, hvorfor man bør overveje typen af spaltning nøje, før man tager en beslutning derom. Vores erhvervsadvokater kan hjælpe dig med denne vurdering. De kan kontaktes via telefon eller mail.
En spaltningsplan er en plan for spaltning af et selskab. Planen skal blandt andet indeholde oplysninger og bestemmelser om kapitalselskabernes navne, kapitalselskabernes hjemsted samt en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de aktiver og forpligtelser, som skal overføres. Kravene er opremset i selskabslovens § 255, stk. 3 - se bestemmelsen nedenfor. Spaltningsplaner skal være dateret og underskrevet af de centrale ledelsesorganer i de deltagende selskaber.
Det følger af selskabsloven, at såfremt der er udarbejdet en spaltningsplan, skal denne overholdes i forbindelse med spaltningen. Alternativt vil forslaget om spaltning ses som bortfaldet.
§ 255. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, jf. dog § 266, stk. 2, 3 og 4.
Stk. 3. Ved spaltninger, hvor der indgår aktieselskaber, skal spaltningsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om
1) kapitalselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende kapitalselskab,
2) kapitalselskabernes hjemsted,
3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,
4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab og kriteriet for denne fordeling,
6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
7) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende kapitalselskab,
8) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede kapitalandele og gældsbreve,
9) notering af de eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
10) tidspunktet, fra hvilket det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 4,
11) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse og
12) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningen dannes et eller flere nye kapitalselskaber.
Stk. 4. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.
Stk. 5. Hvis en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, eller § 266, stk. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.
Stk. 6. Hvis en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, eller § 266, stk. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.
Om anpartsselskaber gælder, at det er muligt at foretage en spaltning uden at have en spaltningsplan. Reglerne for spaltning af anpartsselskaber er således lempeligere end aktieselskaber. Det forudsætter dog, at der alene indgår anpartsselskaber i spaltningen, samt at anpartshaverne ved enighed fravælger en spaltningsplan. Har anpartshaverne fravalgt spaltningsplanen, er der visse andre oplysninger som i stedet skal fremgå i forbindelse med spaltningen. Vi kan hjælpe dig med en spaltning af anpartsselskaber, og besvare eventuelle spørgsmål du måtte have herom. Kontakt vores kontor, for at høre mere om, hvordan vi kan hjælpe netop dig.
Hos Sagførerne har vi stor erfaring med rådgivning af virksomheder, og vores ekspertise spænder bredt inden for erhvervsretten. Vi kan således rådgive om de forskellige former for omstrukturering - herunder spaltning af selskaber. Tøv derfor ikke med at kontakte os, hvis du går med tanker om at foretage en spaltning. Du er velkommen til at kontakte os via telefon eller mail. Alternativt kan du kontakte os via nedenstående kontaktformular, hvorefter vi kontakter dig inden for 24 timer. Sammen kan vi finde ud af, hvordan vi bedst kan hjælpe dig og din virksomhed. Første samtale er uforpligtende.
Sagførerne
Møllegårdsvej 1
8240 Risskov
Sagførerne
Lyskær 8
2730 Herlev
Sagførerne er medlemmer af advokatsamfundet og underlagt de advokatetiske regler. Endvidere har vi tavshedspligt efter loven. Du kan trygt regne med, at vi alene varetager dine interesser, og at vi er 100 % uvildige i vores rådgivning.
